Z Skrypty dla studentów Ekonofizyki UPGOW

Spis treści 1 Finansowanie działalności poprzez rynki finansowe 1.1 Etapy rozwoju firmy. Finansowanie kapitałem 1.2 Finansowanie długiem rozwoju firm 1.3 Finansowanie kapitałem, rynek kapitałowy. Emisja akcji, IPO, kolejne emisje, zasady, rola memorandum 1.4 Droga spółki na giełdę- debiut giełdowy-(IPO)[3] 1.4.1 Czy warto być spółka publiczną? 1.5 Emisja instrumentów dłużnych,- obligacje, papiery komercyjne[4] 1.6 Przypisy

Finansowanie działalności poprzez rynki finansowe

Etapy rozwoju firmy. Finansowanie kapitałem

Każda działalność gospodarcza, aby wygenerować zysk, musi rozpocząć swe działania i zaproponować rynkowi taki produkt, na jaki jest, zdaniem twórców, zapotrzebowanie. Aby wprowadzić na rynek jakiś nowy pomysł wymagane jest rozporządzanie odpowiednimi środkami. W śród tych środków, pieniądze odgrywają ważną rolę. Pomysł, nowy produkt, innowacja, aby przekształcić się ze sfery pomysłu w konkretne przedsięwzięcie rynkowe wymaga nakładu środków. Początkowa idea, pomysł bardzo często, w swej najwcześniejszej fazie rodzi się gdzieś w badaniach podstawowych. To, że badania te są prowadzone jest dowodem, że ktoś ( najczęściej Państwo) już zainwestował w te badania. Inwestor jest i ma prawo do wyników badań, ale że są to badania podstawowe przyjmuje, że „właścicielami „ tych wyników badań są „jego” placówki badawcze, (czyli przykładowo Uniwersytety). Jeśli w trakcie badań powstanie jakiś pomysł innowacyjny, który jego twórcy zamierzają wprowadzić na rynek i z tego „ich” pomysłu uczynić swój sposób na sukces gospodarczy muszą się liczyć z tym, że finansujący badania, a nie mający praw do pomysłu, nie będą go finansować i oni sami musza zabiegać o finansowanie dalszych faz przejścia od pomysłu do firmy opartej na tej innowacji i generującej trwale zyski. Najtrudniej znaleźć środki na etap budowy prototypu i prototypu produkcyjnego, czyli takiego, który jest podstawą seryjnej i powtarzalnej produkcji. Bardzo często w te początkowe etapy twórcy pomysłów angażują nie tylko swój czas i zapał, ale i dostępne im i ich znajomym i rodzinom środki pieniężne. Aby móc pozyskać nowe środki, twórcy muszą powiększać krąg czerpiących ewentualne i przyszłe zyski z ich pomysłu w zamian za potrzebne im pieniądze. Ci, którzy udzielają swych środków twórcom innowacji musza wierzyć w szanse sukcesu. Im większe szanse na sukces tym łatwiej jest pozyskać środki. Najtrudniej jest znaleźć optymistów do finansowania etapu prototypu i prototypu produkcyjnego.

Bardzo trudno, bowiem przekonać posiadających środki pieniężne by zainwestowali na tym etapie gdzie do sukcesu jest bardzo daleko. Najwięcej pomysłów innowacji „umiera „ na tym etapie. Ten obszar w cyklu życia innowacji jest zwany „doliną śmierci”. Jeśli już powstaje spółka, która zamierza zająć się wdrażaniem innowacji to ma większe szanse na finansowanie. Na rynku istnieją, choć w niewielkiej ilości wyspecjalizowani inwestorzy, inwestujących w pomysły na samym początku cyklu życia innowacji.

Ci wyspecjalizowani inwestorzy to fundusze „ seed capital” inwestujące w sam pomysł i dostarczające środków na tworzenie struktury, która w przyszłości ma szanse zacząć dostarczać na rynek produkt czy usługę. Niestety, takich organizacji nie ma dużo i dysponują ograniczonymi środkami. Nic dziwnego, bo szansa na sukces finansowy w przypadku takich inwestycji jest niewielka i większość inwestycji kończy się niepowodzeniem. Trafione natomiast inwestycje dają często bardzo wysoki zwrot.

Jak podkreślano we wcześniejszych rozdziałach rynek finansowy to miejsce pozwalające lokować posiadane środki pieniężne w zamian za nagrodę, jaka zwrot z ich inwestycji. Rynek kapitałowe to miejsce gdzie posiadający środki pieniężne mogą kontaktować się z tymi, którzy środków takich potrzebują a w zamian oferują atrakcyjny zwrot.

W segmencie finansowania firm na bardzo wczesnym etapie rozwoju działają także inwestorzy indywidualni zwani Business Angel. Business Angel to inwestor, który inwestuje własne pieniądze, zarobione najczęściej na innym, wcześniejszym i własnym pomyśle sprzedanym korzystnie po doprowadzeniu do znaczącego wzrostu wartości firmy. Mając już doświadczenie zdobyte na własnym sukcesie inwestuje te umiejętności i pieniądze w inny pomysł by doprowadzić go do znaczącego wzrostu i zarobić na wzroście wartości kolejnej firmy.

Inwestorzy inwestujące w firmy na wczesnych etapach rozwoju ( start działalności, wczesny wzrost finansowanie pomostowe) to inwestorzy typu „venture capital”. Firmy inwestorskie szukające zysków z inwestowania na kolejnych etapach rozwoju ( ekspansja, wykup właścicielski, fuzje i przejęcia) firm to inwestorzy nazywani „private equity”. Te dwie, ostatnie kategorie inwestorów to fundusze instytucjonalne.

Przybliżając istotę finansowanie na wczesnych etapach firmy, można wskazać na następujące aspekty takich transakcji. Warunkiem każdej z nich jest zrozumienie, że firma, aby rosnąc potrzebuje kapitału. Kapitał można zdobyć przyjmując kogoś do spółki korzystając z kapitału, jaki wnosi.

Są w tym miejscu dwa ważne aspekty. Innowator, właściciel pomysłu rozumie, że musi finansować wzrost gdyż, jeśli tego nie zrobi jego pomysł zostanie tylko pomysłem. Dopuszczając kogoś do spółki ogranicza swoja swobodę i zgadza się na bardziej zorganizowany i dający się kontrolować sposób funkcjonowania spółki. Oddawanie kontroli w zamian za kapitał na wzrost jest istotą zdobywania środków finansowych. Bardzo ważna bariera mentalna zostaje przekroczona. Dawny właściciele ( właściciele przestają osiadać całość udziałów), posiadając procentowo mniejszy udział w większym projekcie, wiedzą, że ich korzyści stają się większe.

Jak jest specyfika takiego finansowania, jakie są cechy charakterystyczne?

Pierwsza najważniejsza cecha to ta, że środki finansujące firmę pochodzą od bardzo jasno określonych inwestorów, na podstawie bardzo szczegółowych i niestandardowych umów. Zasady finansowania, treści umów, plany spółki są prywatną sprawą stron umów i nie są podawane do publicznej wiadomości. Mają charakter poufny, przeznaczony dla stron umów. Finansowanie jest bardzo prywatne.

Inwestowanie w rozwój spółki -Etap „zalążkowy”. Spółka może nawet jeszcze nie istnieć. Nie istnieje business plan albo istnieje w bardzo wstępnej, embrionalnej formie. Brak badań rynku. Istnieje pomysł i działający ( lub „prawie” działający) prototyp. Wysiłki twórców koncentrują się nad pracami ulepszania prototypu. Spółka finansuje się dotychczas pieniędzmi twórców, ich przyjaciół, rodziny, etc. Wielkość transakcji około 250 000 PLN. Źródła finansowania to albo fundusze typu ”seed capital”, albo Busines Angels. Ryzyko inwestycji – olbrzymie. Fundusze ‘zalążkowe” ( seed capital) ponoszą znaczne straty i z reguły, jedną z niewielu inwestycji udaje się doprowadzić do sukcesu finansowego. Jeśli mimo, trudności, osiągają sukces, to, dlatego, że zwrot na zainwestowanym kapitale w projekt jest bardzo wysoki. Sukces finansowy inwestycji polega na sprzedaniu swoich udziałów w momencie, gdy spółka jest bardziej atrakcyjnym celem inwestycyjnym, gdyż funkcjonuje to, co było prototypem, jest produktem a rynek chce tego produktu i produkt ten sprzedaje na tyle dobrze, że sprzedaż rośnie szybko z roku na rok. Fundusze zalążkowe kontrolują działania firmy, raczej nie angażując się w jej zarządzanie.

Aniołowie Businessu- charakterystyka inwestora: Jak juz wspomniano wyżej to zamożny biznesmen, doświadczony przedsiębiorca, posiadający managerski i często techniczny know-how w branży. Toleruje wysokie ryzyko inwestycji. Inwestuje we wczesnych fazach życia firmy, od kilkudziesięciu do kilkuset tysięcy PLN. Często inwestuje nie sam, ale z grupą podobnych jemu inwestorów. Oczekuje bardzo wysokiej stopy zwrotu z inwestycji. Inwestuje raczej długoterminowo i osobiście angażuje się w spółkę.

Etap „venture capital.” Spółka już istnieje i zaczyna swą działalność. Firma nie ma historii, ale charakteryzuje się dużym potencjałem rozwojowym. Niekoniecznie musi przynosić zyski, ale wyraźnie umacnia swoją pozycję rynkową. Sprzedaż rośnie lub jedyną barierą wzrostu sprzedaży jest brak środków na jej rozwój. Dopracowana technologia. Firma zdobywa coraz więcej klientów i wykazuje ekspansja na nowe rynki. Ważnym dokumentem dla transakcji jest istniejący business plan, którego jakość i wizja jest podstawą do analizy i rozważań czy należy w taka spółkę zainwestować (czy dane są rzetelne i czy się potwierdzają w działalności). Wielkość transakcji od kilkuset tysięcy do kilku (kilkunastu) milionów PLN. Inwestorzy- fundusze venture capital są partnerem, który chce mieć kontrolę nad działaniami firmy. Czasem wzmacniają kadrę kierowniczą firmy przez specjalistów w dziedzinach, w których ich zdaniem brakuje doświadczenia twórcom firmy. Sukces rynkowy firmy zależy istotnie od wysiłków zarządzających, dlatego Fundusze venture capital tak strukturyzują transakcje finansowania by nagroda za osiągnięcie założonych celów była atrakcyjna dla zarządzających firmą i stymulowała ich do ciężkiej pracy. Liczenie, że finansowanie przez venture capital to szansa na wysokie zarobki i bezpieczne zatrudnienie jest iluzją i taka postawa raczej przekreśla szanse na takie inwestowanie. Bardzo często firma otrzymuje umówione finansowanie w transzach po osiągnięciu określonych celów.

Inwestycje typu '„ private equity”. Są to wszelkie inwestycje na niepublicznym rynku kapitałowym, w celu osiągnięcia średnio- i długoterminowych zysków z przyrostu wartości kapitału zainwestowanego w spółkę. Fundusze private equity mogą inwestować także w spółki dojrzałe, planujące wejście na giełdę(IPO) w przyszłości, wymagające restrukturyzacji lub zmieniające właścicieli. Wejście na giełdę, sprzedaż innemu właścicielowi i możliwość spieniężenia posiadanych akcji w spółce jest sposobem na odzyskanie przez fundusze private equity zainwestowanego kapitału w spółkę wraz z nagrodą za ryzyko inwestycji, czyli jego wzrostu, gdyż wartość spółki od momentu dokonania inwestycji do czasu transakcji ”wyjścia” wzrosła znacząco.

Cechy charakterystyczne finansowania środkami pochodzącymi od venture capital/ private equity.

Pozytywne cechy takiego finansowania to; możliwość zrealizowania ryzykownego projektu bez zabezpieczeń zwrotu zainwestowanego kapitału. Takie zabezpieczenie jest konieczne w przypadku kredytów bankowych. Mniej biurokracji przy przygotowywaniu transakcji oraz krótszy termin realizacji niż w przypadku innej formy finansowania. Fundusz VC oprócz kapitału często wnosi wiedzę z zakresu marketingu, finansów i zarządzania. Fundusz, jako inwestor finansowy podnosi wiarygodność i wizerunek firmy. Cechy, które mogą być traktowane jak negatywne w przypadku takich transakcji, to, że takie finansowanie jest drogim sposobem finansowania, koszt kapitału jest wysoki. Możliwa utrata kontroli nad spółką, co może być bolesne. Fundusze VC zorientowane są tylko na maksymalizację zwrotu z inwestycji (możliwość wrogiego przejęcia lub zamknięcie inwestycji, jeśli wyniki, jakie osiąga, rozczarowują ( bez względu na przyczyny))

Mimo, że z powyższego opisu wydaje się, że rynek oferuję możliwość finansowania na każdym etapie rozwoju firmy to praktyka takich inwestycji jest brutalnie inna. Wielkość ryzyka i nakłady pracy na przygotowanie transakcji wskazują na istnienie tzw. „Czarnej dziury „ rynku inwestycji niepublicznych. Gdyby wziąć pod rozwagę, ilość inwestycji, jakie dokonano we wszystkich opisanych powyżej segmentów transakcji, jako 100% to inwestycje typu „ seed capital” stanowią ułamek procentu ( góra 1%) wszystkich transakcji. (Ta wielkość zależy od tego czy liczymy je, jako ilość transakcji czy jako część całkowitej kwoty inwestycji pieniężnych zainwestowanych we wszystkie segmenty). Transakcje w sektor firm zaczynających swe operacje ( start – up) to pojedyncze procenty a inwestycje w rozwój firmy to prawie czwarta cześć transakcji. Natomiast duże inwestycje wykupu to ponad 70% transakcji. Powód jest oczywisty. Ilość pracy polegającej na przygotowaniu transakcji jest prawie taka sama dla dowolnej wielkości transakcji. Nawet, jeśli większe transakcje wymagają nieco większego nakładu pracy to nie jest on istotnie większy. Ryzyko jest takie same albo nawet większe w przypadku mniejszych transakcji, gdyż odnoszą się do inwestowania na wczesnym okresie życia firmy. Nawet gdyby zyski były takie same to masa pieniędzy uzyskiwana, jako zysk od dużych transakcji jest istotnie większa niż w przypadku małych transakcji.

Finansowanie długiem rozwoju firm

Podmiot gospodarczy chcący pozyskać kapitał oferuje właścicielowi kapitału udział w przedsięwzięciu. Inwestor inwestujący kapitał w przedsięwzięcie dzieli z innymi partnerami, który zainwestowali w spółkę ryzyko i beneficje z tym związane, oczekując przyszłych zysków. Inwestor jest właścicielem części przedsięwzięcia, które w pewien sposób kontroluje. Jako właściciel ryzykuje, że w przypadku niepowodzenia może stracić zainwestowany kapitał. W przypadku sukcesu jego zyski są równe części zysków proporcjonalnej udziału jego kapitału w kapitale firmy. Rozwój firm nie musi być finansowany ze środków własnych. Firma może zwiększać swe aktywa korzystając ze środków podmiotów zewnętrznych, zobowiązując się do świadczeń finansowych na ich rzecz w przyszłości z dochodów generowanych przez firmę. W takim przypadku firma zaciąga zobowiązanie na przyszłość. Jest to finansowanie długiem. Pozyskane w ten sposób aktywa pozwalają na rozwój firmy. Udzielający swego kapitału na rzecz rozwoju firmy w takim przypadku nie zamierza uczestniczyć w prowadzeniu przedsięwzięcia, ale oczekuje zwrotu „ użyczonych” pieniędzy w określonych terminach wraz z określonymi odsetkami od pożyczonych pieniędzy. Rezygnuje z udziału z (nieograniczonych) zysków w przyszłości w zamian za uzyskanie określonych odsetek od kapitału w określonych terminach.

Kredyt bankowy. Najczęściej finansowanie długiem odbywa się poprzez udzielanie kredytów przez instytucje bankowe. Banki udzielają kredytów zgodnie ze swoimi procedurami firmom, które potrafią udokumentować jakość prowadzonych przez siebie operacji. Firma posiadająca kilka lat swojej dokumentowej historii funkcjonowania, która wskazuje na to, że zaciągnięte zobowiązania zostaną spłacone terminowo ma szanse na uzyskanie kredytu bankowego. Firmy młode i startujące musza liczyć się z kłopotami w znalezieniu chętnych udzielenia im kredytu.

Forma umożliwienia korzystania z „cudzych„ aktywów dla własnego przedsięwzięcia jest leasing.

Leasing. Są dwa podstawowe rodzaje leasingu: leasing finansowy zwany też kapitałowym, i leasing operacyjny. W swojej istocie leasingu finansowy jest podobny do kredytu bankowego. W przypadku leasingu finansowego przedmiot leasingu staje się własnością leasingobiorcy. Kosztem w tym wypadku są wyłącznie amortyzacyjne odpisy dokonywane od przedmiotu leasingu oraz odsetki. Oczywiście przedmiotem leasingu są raczej tylko środki trwałe a w przypadku kredytu przedmiotem umowy jest gotówka, pieniądz, o celu wydatkowania, którego decyduje kredytobiorca. W przypadku leasingu operacyjnego przedmiot takiego leasingu pozostaje własnością leasingodawcy. Taka konstrukcja pozwala przedsiębiorcy na wliczenie rat leasingowych do kosztów uzyskania przychodu. Stanowi dla przedsiębiorcy podatkową tarczę, czyli oszczędność, jaką uzyskał na podatku w wyniku zmniejszenia podstawy opodatkowania w związku z poniesieniem przezeń kosztów leasingu.

Jak wspomniano, cechą wyróżniającą leasing operacyjny spośród innych sposobów finansowania jest to, że w ramach niego, środki trwałe są udostępniane przedsiębiorstwu bez konieczności ich zakupu przez przedsiębiorstwo. Porównując leasing z kredytem należy jednak pamiętać i o tym, że o ile w przypadku leasingu operacyjnego przedmiot leasingu nie staje się własnością leasingobiorcy, przez co, nie ma on prawa do naliczania amortyzacji leasingowanego środka trwałego. W przypadku kredytu, przeciwnie, zakupiony na kredyt środek trwały daje możliwość odpisu amortyzacji. Jest to podstawowa, praktyczna różnica dla przedsiębiorcy. Przy zakupie środka trwałego na kredyt, nabyty środek trwały staje się własnością kredytobiorcy i to niezależnie od tego, że zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka czy też zastaw rejestrowy. W chwili podpisania umowy kredytowej ustalane są warunki spłaty i koszty kredytu. W przypadku kredytu o zmiennym oprocentowaniu, kredytobiorca może liczyć w trakcie trwania umowy na zmniejszenie odsetek (w przypadku obniżenia stóp procentowych na rynku finansowym), co, oczywiście oznacza potanienie kredytu.

Kredyt kupiecki- odroczenie zobowiązań.

Kredyt kupiecki to kredyt udzielany kupującemu bezpośrednio przez sprzedawcę. Odbywa się bez pośrednictwa banku. W praktyce jest to odroczeniem zapłaty za otrzymane towary lub usługi. Np. płatność po 30 dniach od otrzymania towaru. Forma ta jest korzystna dla obu stron. Poprzez odroczoną płatność, sprzedający zwiększa swój udział w rynku, zaś kupujący obniża koszty swojej działalności. Trzeba jednak przyznać, że sprzedający jest stroną, która ponosi bardzo duże ryzyko takiej umowy. Dlatego w praktyce kredytu kupieckiego udziela się firmom, do których posiada się pełne zaufanie, mające swoje podstawy w długotrwałej współpracy. Sprzedaż ratalna jest przykładem kredytu kupieckiego.

Weksel - czyli dłużny papier wartościowy.

Weksel ułatwia zaciąganie zobowiązań w tym kredytów i pożyczek. Jest to wystandaryzowane zapewnienie ( zobligowanie się) do zapłaty określonej sumy pieniędzy posiadającemu prawa do weksla. Wystawienie weksla w pewien sposób zastępuje płatność gotówkową. Weksel jest papierem wartościowym. Osoba posiadająca prawa do weksla może domagać się od dłużnika zapłaty sumy określonej w wekslu, a w razie jej nieuzyskania w sposób stosunkowo prosty i szybki, dochodzić jej na drodze sądowej a potem egzekucyjnej. Podstawowy podział weksli to weksle własne (takie, w których osoba, która podpisuje weksel, zobowiązuje się do zapłaty) i trasowane, (czyli te, w których z weksla wynika, iż obowiązany jest do zapłaty trasat, czyli inna osoba, niż ta, która weksel podpisuje).W przypadku tzw. weksla trasowanego należy w nim również zawrzeć nazwisko osoby, która ma zapłacić (trasata). Aby trasat był zobowiązany do zapłaty weksla musi się na wekslu podpisać. Taki weksel stosuje się przykładowo, gdy firma, jako producent nie jest w stanie zapłacić za dostawę materiałów dopóki odbiorca produktów nie ureguluje swoich wobec firmy zobowiązań, weksel trasowany rozwiązuje ten problem. Wystawiając taki weksel firma poleca odbiorcy (trasatowi), aby bezpośrednio uregulował zobowiązania firmy wobec dostawcy. Weksel jest dokumentem, w którym, jako wystawca, firma może zobowiązać odbiorcę swoich produktów (zwanego trasatem) do zapłaty określonej sumy swojemu dostawcy, którego dane będą wyszczególnione na wekslu. Jakkolwiek wystawienie weksla z reguły znajduje podstawę prawną w stosunkach prawnych zachodzących między stronami, zobowiązanie wekslowe ma charakter abstrakcyjny. Na wekslu nie wskazuje się przyczyny jego wystawienia. Co do zasady nie ma ona wpływu na ważność i realizację wierzytelności wekslowej. Weksel stanowi stosunkowo wygodną i tanią formę zabezpieczenia pożyczek lub kredytów. Weksle wykorzystywane są m.in. do zabezpieczenia wierzytelności oraz ewentualnych roszczeń o naprawienie szkody lub roszczeń o zwrot udzielonego kredytu.

Weksel jest papierem wartościowym i jako taki może być przedmiotem obrotu. Jego idea legła u podstaw zaciągania długu na rynku kapitałowym i emitowania dłużnych papierów wartościowych.

Finansowanie kapitałem, rynek kapitałowy. Emisja akcji, IPO, kolejne emisje, zasady, rola memorandum

Emisja papierów właścicielskich - emisje na rynku publicznym. Finansowanie wzrostu innowacyjnych przedsięwzięć wymaga angażowania środków nie tylko ich twórców, ale i innych inwestorów. Kodeks handlowy ( Kodeks Spółek), regulujący funkcjonowanie firm, przewiduje właściwe formy dla partycypacji kapitałowej w przedsięwzięciach. Przewiduje on istnienie spółki kapitałowej tworzonej przez inwestorów inwestujących swój kapitał we wspólne działanie.

Zgodnie z Kodeksem ( Handlowym) Spółek istnieją dwie główne formy spółek kapitałowych. Są to: spółka z ograniczona odpowiedzialnością ( spółka z o.o.) i spółka akcyjna ( spółka S.A.).

W przypadku spółki z o.o.- udziałowcy wnoszą do spółki aktywa i uczestniczą w ryzykach i beneficjach spółki. Udziały w spółce wiążą się z określonym ryzykiem ponoszonym przez udziałowców- do wysokości wniesionych środków i w udziale w decydowaniu o sprawach spółki, takich jak, prawo głosowania( z siłą proporcjonalną do udziału własnego wkładu kapitałowego w kapitał spółki) na zebraniach udziałowców w sprawach podziału zysku, likwidacji spółki, wyboru władz spółki.

Spółka akcyjna to rozwiązanie stosowane w przypadku, gdy liczba inwestorów jest większa i przewiduje się w przyszłości finansowanie rozwoju spółki przez nowych inwestorów. Historycznie ta forma była stosowana dla finansowania większych przedsięwzięć, gdy środki pomysłodawców były za małe by sfinansować przedsięwzięcie i należało zainteresować innych inwestorów do wzięcia w nim udziału w zamian za określone prawa. Akcjonariusze w zbiorowym przedsięwzięciu otrzymywali akcje poświadczające prawa ich udziału w przedsięwzięciu.

Akcja- definicja.

To dokument – papier wartościowy, łączący w sobie prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym, wynikające z uczestnictwa akcjonariusza w spółce akcyjnej. Także ogół praw i obowiązków akcjonariusza w spółce lub część kapitału akcyjnego Czyli aby pozyskać kapitał na rozwój innowacyjnego przedsięwzięcia emitowano akcje dla innych inwestorów, którzy nabywając je stawali się Akcjonariuszami. Emisja akcji to proces, dzięki któremu powstaje akcja, jako papier wartościowy i następuje wydanie tego dokumentu (emisja) przez wystawcę zgodnie z jego wolą osobie trzeciej.

Przykładem spółki akcyjnej ( i jej historycznym wzorem) może być Holenderska Kompania Wschodnioindyjska, która w 1602r przeprowadziła pierwszą emisję akcji w historii ludzkości. Wprowadzenie takiej formy inwestowania przyczyniło się do przyśpieszenia rozwoju gospodarczego. Do czasu wymyślenia idei spółki akcyjnej, jedynie Państwo, mogło przedsiębrać tak duże inwestycje. Dzięki spółkom akcyjnym inwestorzy prywatni mogli połączyć swoje siły i korzystać z dobrodziejstw i ryzyk wspólnego działania. Zdobycie większych środków przez emisje akcji świetnie nadawała się do finansowania budowy okrętów i zakładania faktorii handlowych czyniąc przy okazji z Holandii prawdziwą potęgę handlową. Ten sposób finansowania został szybko skopiowany przez Kompanie Mórz Południowych w Wielkiej Brytanii i Spółek Missipii we Francji. Te akurat przedsięwzięcia doprowadziły do pierwszych kryzysów na rynkach finansowych.

Dokument akcji^[2]

Akcja jest wystandaryzowanym instrumentem finansowym. Kodeks spółek przewiduje, że akcja powinna być sporządzona na piśmie i zawierać następujące dane: (wyjątkiem są akcje spółek publicznych. Spółka publiczna to spółka, której akcje zostały dopuszczone do obrotu giełdowego i które mają formę zdematerializowaną)

• firmę, siedzibę i adres spółki,
• oznaczenie właściwego sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
• datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji,
• wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji,
• wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych,
• ograniczenia, co do rozporządzania akcją,
• postanowienia statutu Spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki,
• podpis zarządu i pieczęć spółki; podpis może być mechanicznie odtwarzany.

Akcje są emitowane przez spółkę. Pierwsza seria jest emitowana przy jej założeniu, natomiast następne wiążą się już z podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje o równej wartości nominalne tworzą kapitał spółki.

Cena na akcji spółki to cena nominalna. Oprócz niej może istnieć także cena emisyjna, czyli cena, po której spółka zbywa akcje, Ta cena może być wyższa niż wartość nominalna akcji. Cena emisyjna to cena, po jakiej akcja jest wyceniane przez popyt rynków finansowych na nią, jako na papier wartościowy. Różnica ze sprzedaży pomiędzy wartością nominalną a uzyskaną składa się na kapitał zapasowy.

Akcje są niepodzielne, ale mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych obejmujących większą liczbę akcji. Biorąc pod uwagę zasady ładu korporacyjnego i dobre praktyki rynkowe prawa i obowiązki wynikające z akcji – akcje powinny być jednakowe.

Emisja akcji

Należy wyróżnić dwa rodzaje emisji akcji:

• emisja założycielska – wydawanie akcji przy tworzeniu nowej spółki, dla objęcia akcji w tym przypadku jest wymagane złożenie przez zainteresowanego oświadczenia w formie aktu notarialnego, w którym przyszły akcjonariusz stwierdza, że wyraża zgodę na zawiązanie spółki i brzmienie statutu, czyli umowy spółki oraz na objęcie akcji.
• kolejne emisje – przy podwyższaniu kapitału zakładowego. W tym przypadku przyszły akcjonariusz, zwany subskrybentem, dokonuje zapisów na akcje. W zapisie powinny znaleźć się informacje dotyczące: wartości nominalnej akcji, oznaczenia emitenta, wpłat na akcje etc.

Emisja akcji może mieć formę:

• subskrypcji nie publicznej, prywatnej, polegającą na złożeniu przez półkę oferty nabycia akcji całej emisji przez określonego inwestora.
• subskrypcja zamkniętą adresowaną do akcjonariuszy, którym przysługują prawą poboru,
• subskrypcja otwartą, polegającą na zaoferowaniu akcji w drodze ogłoszenia inwestorom, którym nie przysługuje prawo poboru.

Publiczna oferta akcji.

Publicznym proponowaniem nabycia papierów wartościowych zgodnie z zapisami „Ustawy o ofercie publicznej..." jest proponowanie nabycia papierów wartościowych w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeżeli propozycja jest skierowana, do co najmniej 100 osób lub do nieoznaczonego adresata. Publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych może być dokonywane wyłącznie w drodze oferty publicznej. Ofertą publiczną jest udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych”.

Aby spółka mogła być dopuszczona do oferty publicznej musi zostać sporządzona pełna informacja o spółce, jej działaniach, wynikach i perspektywach. Ta informacja nosi nazwę prospektu emisyjnego, którego zawartość jest regulowana wymogami prawa. Przed emisją prospekt emisyjny jest zatwierdzany przez Komisje Nadzoru Finansowego udostępniony do informacji publicznej. Emitent jest obowiązany udostępnić do publicznej wiadomości Prospekt w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później jednak niż w dniu rozpoczęcia zapisów na akcje lub ich sprzedaży. Takie rozwiązania ma za zadanie dostarczyć takiej samej informacji wszystkim inwestorom, by sami mogli ( na równych z innymi prawach) zadecydować o nabyciu emitowanego papieru wartościowego i stania się akcjonariuszem spółki. W dniu 13 stycznia 2009 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu. Znowelizowana ustawa o ofercie zmienia kluczową definicję publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych. Z dniem jej wejścia w życie nieodpłatna emisja albo zbycie papierów wartościowych w ofercie skierowanej do co najmniej 100 osób lub nieoznaczonego adresata nie będzie wymagała przeprowadzenia oferty publicznej i sporządzania prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego.

Akcje spółek dopuszczonych do obrotu publicznego mają postać zdematerializowaną, tzn. są praktyce zapisem elektronicznym na odpowiednich rachunkach prowadzonych przez KDPW, domy maklerskie prowadzące rachunki inwestycyjne. Dematerializacja obrotu jest, bowiem podstawą obrotu akcjami na giełdach w tym na GPW.

Droga spółki na giełdę- debiut giełdowy-(IPO)^[3]

Chcąc pozyskać finansowanie środkami z rynku spółka musi zwrócić na siebie zainteresowanie potencjalnych inwestorów. Inwestorzy, bowiem bardzo rozważnie analizują spółki, inwestując w te, których cena akcji w przyszłości wzrośnie. Przed wejściem na giełdę zadaniem spółki jest dostarczenie informacji o swoich zaletach. Rozważając opcje debiutu giełdowego należy rozpatrywać działania, jakie będzie należało podjąć by uplasować emisje swych akcji z dobrym skutkiem i pozyskać potrzebną ilość kapitału. Analizując spółkę, jako potencjalny cel inwestycji, inwestorzy biorą pod uwagę pozycje rynkowa spółki, jej sytuacje finansową i kompetencje Zarządu spółki. Ponieważ spodziewają się zysków w przyszłości rozważają również perspektywy branży, której spółka działa.

Przygotowanie debiutu należy, więc zaczynać na długo przed planowanym debiutem. Inwestorze chcą znać sytuacje finansowa w trzech ostatnich latach przed emisją. Analiza tych wyników powinna wskazywać na rozwojowy charakter działań spółki i powinna korespondować z jej planami rozwojowymi i opiniami Zarządu na ten temat. Jeśli funkcjonowanie jakiejś części struktury spółki nie jest wystarczająco efektywne należy niezwłoczne rozpocząć restrukturyzacje, by móc wykazać poprawę wyników.

Jeśli spółka zna już swoje silne strony, powinna zastanowić się jak poinformować o nich inwestorów. Akcja informacyjna musi również uwzględnić sposób informowania i o jej słabych stronach i ewentualnych zagrożeniach oraz o planowanych przeciwdziałaniach. O te aspekty na pewno będą pytać inwestorzy.

W przygotowaniach do debiutu spółka musi sobie zapewnić wsparcie odpowiednich doradców, którzy będą razem ze spółka przygotowywać jej debiut giełdowy.

Najważniejsze kroki procesu przygotowania emisji publicznej.

1.Decyzja właścicieli (udziałowców) o potrzebie finansowania rozwoju środkami z debiutu giełdowego.

Powinna być ona częścią długofalowej strategii rozwoju firmy oraz zostać podjęta po analizie wszelkich alternatywnych form finansowania (kredyt, emisja obligacji, zasilenie kapitałowe przez dotychczasowych akcjonariuszy, itd.).

2.Emisje akcji może przeprowadzić spółka akcyjna. Jeśli spółka z jakiś powodów ma inną formę prawną, musi przekształcić się w spółkę akcyjną.

3.Decyzja o emisji akcji na rynku publicznym musi być podjęta przez najwyższą władze w spółce, jakim jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zebranie to w formie uchwały określa również szczegóły procesu emisji (Termin przeprowadzenia oferty publicznej, cena emisyjna akcji, zasady przydziału akcji i struktura oferty).

4.Ewentualna restrukturyzacja. – Spółka, chcąc konkurować o pieniądze inwestorów musi być lepsza od spółek konkurencyjnych. Jeśli więc ma jakieś słabe ogniwa musi je wzmocnić przed debiutem.

5.Wybór doradców, w tym dom maklerskiego obligatoryjnie koniecznego w procesie przygotowania i przeprowadzenie emisji. Zadania domu maklerskiego to: sporządzenie dokumentu informacyjnego o spółce (prospektu emisyjnego) zgodnie z przepisami prawa i zwyczajami rynkowymi, zarządzanie całym projektem oferty publicznej, zapewnienie bezpieczeństwa przy opłacaniu zapisów i obejmowaniu akcji przez inwestorów, prowadzenie rejestru nabywców papierów wartościowych i przygotowywanie dokumentacji na potrzeby dematerializacji akcji w KDPW. Innymi doradcami powinni być: biegły rewident, dokonujący audytu sprawozdań finansowych, przygotowujący również dokumentacje finansowa oferty oraz doradca prawny i doradca finansowy.

6.Sporządzenie dokumentu informacyjnego.

7.Uzyskanie akceptacji od organu nadzoru finansowego. Zgodnie z prawem unijnym zgoda odpowiedniego nadzoru finansowego z krajów członkowskich umożliwia pozyskiwanie środków z rynków dowolnych krajów unijnych.

8.Rejestracja akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Działanie obligatoryjne związane z umożliwieniem obrotu zdematerializowanego akcjami spółki i otwarcie rachunku papierów wartościowych przez akcjonariusza.

9.Dopuszczenie akcji do obrotu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych.

10.Pierwsze notowanie.

Ważnym elementem procesu emisji jest ustalenie ceny emisyjnej akcji. W tej czynności ważny jest udział domu maklerskiego, który odpowiada za przygotowanie emisji i sprzedaż akcji. Częścią tego przygotowania sprzedaży jest dostarczenie informacji do inwestorów, Road show-czyli spotkania z potencjalnymi inwestorami, w której biorą udział członkowie Zarządu Spółki oraz tzw.. Book building, czyli przygotowywania zapisów na akcje.

Po debiucie giełdowym na spółce spoczywają obowiązki utrzymywania relacji z inwestorami i informowanie ich o istotnych danych i zdarzeniach w spółce.

Podsumowując:

Etapy przygotowania debiutu ( z angielskiego IPO – Initial Public Offering):

Prace przygotowawcze

1. .Due diligence i wycena. ( czas 5-7 tygodni)
   • Zatrudnienie doradców
   • Analiza prawna i biznesowa( due diligence)
   • Ustalenie celów emisji
   • Wycena spółki
   • Ustalenie wielkości i struktury oferty
   • Przygotowanie harmonogramu działań
2. .Przygotowanie dokumentacji ofertowej (czas- 8-10 tygodni)
   • Przygotowanie dokumentu informacyjnego( prospektu emisyjnego)
   • Właściwe uchwały WZA (Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy)
   • Przygotowania wniosków do KNF, Zarządu Giełdy i Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych,
3. Postępowanie przygotowawcze w KNF ( czas okoł09 tygodni)

Działania przygotowawcze na rynku.

1. Marketing (około 4 tygodni)
   • Przygotowanie raportu analitycznego
   • Przygotowanie prezentacji dla Zarządu
   • Road show Zarządu.
2. Plasowanie i debiut ( 3-4 tygodnie)
   • Wyznaczanie przedziału cenowego
   • Book Building ( spotkania z potencjalnymi inwestorami i ustalanie wielkości ich zainteresowania)
   • Zapisy na akcje
   • Wyznaczanie ceny emisyjnej
   • Przygotowanie systemu rozliczenia transakcji
   • Debiut.

Po debiucie.

1. Relacje inwestorskie
   • Utrzymywanie relacji inwestorskich
   • Dbałość o jakość i dokładność sprawozdań okresowych
   • Organizacja cyklicznych spotkań z inwestorami

Debiutowi na giełdzie towarzyszy uroczystość na sali notowań GPW, obejmująca powitanie nowej spółki przez Członka Zarządu Giełdy, przemówienie prezesa spółki, jak również wręczenie pamiątkowej statuetki oraz "pierwszy dzwonek" i pamiątkowe zdjęcia pod dzwonem giełdowym.

Czy warto być spółka publiczną?

Finansowanie rozwoju ze środków uzyskanych z emisji publicznej to szansa dla spółki, ale też i nowe obowiązki. Korzyści, jakie wiążą się z tą drogą finansowania to:

1. Korzystne warunki pozyskania kapitału na rozwój (oferta publiczna, większe możliwości znalezienia nabywców akcji i uzyskania wyższej ceny emisyjnej)
2. Wzrost prestiżu i wiarygodności – to, że jest się spółką giełdową znaczy, że spełnia się szereg wymogów informacyjnych. Konieczność ich spełnienia poprawia wizerunek. Wzrost transparentności przyczynia się wzrostu zaufania, powoduje to lepsze relacje spółki z bankami, co przekłada się na korzystniejsze warunki kredytów. Stosowanie wysokich standardów etycznych powoduje lepsze relacje z klientami i innymi instytucjami.
3. Promocja przedsiębiorstwa i jego produktów –Bycie spółką publiczną to większa rozpoznawalność wśród przedsiębiorstw działających w Polsce. Spółki giełdowe są w centrum uwagi mediów, regularnie przedstawiane raporty mają wpływ na ilość nagłaśnianych informacji.
4. Obiektywna wycena majątku spółki – Rynek ciągle wycenia, ile warte jest przedsiębiorstwo. Codzienne notowania zapewniają wycenę uwzględniającą bieżącą sytuację przedsiębiorstwa oraz poglądy inwestorów na temat przyszłego rozwoju spółki.
5. Możliwość motywowania pracowników i menedżerów. Debiut giełdowy stwarza nowe możliwości motywowania. Opcje na akcje dla menedżerów stwarzają możliwości nagradzania za osiąganie celów strategicznych w terminie. Te nowe możliwości to też, pakiety akcji dla pracowników w celu zatrzymania w spółce najlepszych pracowników.
6. Uporządkowanie działalności przedsiębiorstwa – przygotowanie do emisji wymusza określenie strategii, poprawę funkcjonowania przedsiębiorstwa, przyjęcie standardów.

Obawy przed staniem się spółka publiczną.

Do obaw takich należą:

1. Koszty przygotowania emisji – ich struktura i wysokość. W skład kosztów wchodzą koszty
   • koszty opłat sądowych i administracyjnych (procedury dopuszczeniowe, możliwość ich obniżenia ograniczona)
   • wynagrodzenia doradców – częściowo negocjowane, dla małych emisji nie jest opłacalne zatrudnianie najlepszych doradców specjalizujących się w emisjach międzynarodowych
   • nakłady przeznaczone na promocję oferty – o ich wysokości decyduje emitent. Największe koszty przy pierwszym pozyskaniu środków.

Należy pamiętać, ze koszty przygotowania emisji nie są kosztami uzyskania przychodu. Wielkość kosztów rozpatruje się w porównaniu do wielkości pozyskanych środków. Im większa emisja to wartość procentowa kosztów mniejsza.

1. Mocne ograniczenie tajemnicy handlowej. Konieczność ujawniania informacji stwarza możliwość wglądu konkurencji w istotne dla spółki informacje, w tym informacje finansowe. Spółka ustawowo musi publikować prospekt, raporty bieżące. Na spotkaniach z inwestorami, przedstawia i dyskutuje różne warianty działań i strategii.
2. Ryzyko przejęcia kontroli nad spółką. Akcje spółki znajdują się w sprzedaży rynkowej. Każdy inwestor może kupić ich dowolną ilość. Zwiększa to zagrożenie wrogim przejęciem. Prawo w związku z tym wprowadza ograniczenia o przekroczeniu 5, 10, 15, 20%....75% ogólnej liczby głosów. Każdy inwestor przekraczający wymienione progi posiadania jest zobowiązany informować Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę o tym fakcie.

Każda spółka musi sama dokonać analizy czy bycie spółka publiczna jest dla niej właściwą strategią.

Emisja instrumentów dłużnych,- obligacje, papiery komercyjne^[4]

Emisja papierów dłużnych.

Podstawą działania banków jest przyjmowanie depozytów a z tak uzyskiwanych środków udzielanie kredytów. Marzą banków jest różnica między oprocentowaniem depozytów – wypłacanych klientom a oprocentowaniem kredytów, które płacą kredytobiorcy. Marża banków nie może być równa zero. Ta marża to szansa dla rynku kapitałowego. Jeśli ktoś zamierza pozyskać pieniądze taniej niż kredyt bankowy, może na rynku kapitałowym znaleźć inwestora, który udzieli na pewien okres swoich środków, aby uzyskać wyższe oprocentowanie niż daje mu depozyt bankowy.

Opisany mechanizm legł u podstaw emisji dłużnych papierów wartościowych. Dłużny papier wartościowy wywodzi się w pewien sposób od idei weksla, który jest przyrzeczeniem wypłacenia określonej kwoty okazicielowi weksla.

Dłużny papier wartościowy jest zobowiązaniem ( obligacją) zwrócenia właścicielowi tegoż papieru określonej kwoty wraz z określonymi odsetkami w określonym terminie.

Na rynku papierów wierzycielskich występują obligację i krótkoterminowe papiery dłużne.

Obligacje są to średnio i długoterminowymi zobowiązaniami zaciąganymi na okres powyżej roku. Środki uzyskane z emisji obligacji finansują inwestycje długoterminowe o podobnym okresie czasowym.

Papiery krótkoterminowe to zobowiązania o krótszym terminie i służą raczej do finansowania krótkoterminowych celów firm. Zdarza się jednak, że firmy cele długoterminowe finansują papierami krótkoterminowymi.

Ze względu na szereg zalet dla firmy, wynikających z emisji papierów dłużnych, mogą być one atrakcyjną alternatywą dla tradycyjnego kredytu bankowego.

Do głównych korzyści dla spółki można zaliczyć:

• emisja papierów dłużnych nie prowadzi do zmian w strukturze właścicielskiej spółki
• Większe bezpieczeństwo finansowe. W przypadku kredytu bank ma prawo wypowiedzenie umowy kredytowej i postawienie kredytu w stan wymagalności natychmiastowej. Żądanie zwrotu udzielonego kredytu następuje w sytuacji, gdy kredytobiorca znajdzie się w trudnej sytuacji finansowe, Takie wypowiedzenie kredytu nie polepsza jego sytuacji. Emisja papierów nie wiąże się możliwością zwrotu pożyczanej kwoty na żądanie inwestora. Harmonogram spłaty jest ustalany w warunkach emisji. Wyjątek stanowią obligacje z opcją sprzedaży.
• dywersyfikację podmiotów użyczających kapitał. W odróżnieniu od kredytu negocjowanego najczęściej z jednym bankiem w przypadku rynku kapitałowego kredytu udziela większa ilość inwestorów. Warunki kredytu ustala emitujący papiery. Inwestorzy je akceptują lub nie.
• swobodę w ustalaniu zabezpieczenia spłaty zobowiązania lub decyzja o jego braku
• korzystniejszy niż w przypadku kredytu bankowego harmonogram spłaty. Możliwość jaką stwarza emisja papierów dłużnych jest związana z konstrukcją spłaty długu. To spółka decyduje, w warunkach emisji, o częstotliwości wypłaty odsetek np. kwartalnie, co pół roku, co rok. Pozwala to na dopasowanie przepływów pieniężnych z inwestycji do spłaty zobowiązania. Dodatkowo należy pamiętać, że w trakcie spłaty zobowiązań emisji spłacane są tylko odsetki a spłata kapitału następuje w ostatnim okresie, czyli na koniec ”życia” zobowiązania. Kredyt zaciągnięty w banku nie daje takich możliwości. Raty płacone są w okresach miesięcznych(bardzo rzadko zdarzają się okresy kwartalne czy półroczne) a każda rata obejmuje część kapitałową oraz naliczone odsetki. Jedyny wybór należący do firmy to sposób spłaty kredytu bankowego, tzn. ratami o równej wielkości czy tez malejącymi ratami, składającymi się z części kapitałowej i odsetek za dany okres. Ponadto, emitent może również zastrzec sobie prawo do wcześniejszego wykupu zobowiązania. W takim przypadku powinien zrekompensować inwestującym w papiery dłużne, zaproponowanej przez spółkę opcji kupna, wyższym poziomem oprocentowania. Takie rozwiązania daje szanse na wcześniejszy wykup obligacji w okresie spadku stóp procentowych oraz kolejną emisję, która będzie się wiązała z niższymi kosztami obsługi długu.
• Koszt pozyskania kapitału często niższy niż kredytu bankowego.
• możliwość pozyskania wysokich kwot kapitału. Rynek kapitałowy to bardzo wielu inwestorów, którzy inwestuje w papiery emitowane przez spółkę cześć swoich środków. (dywersyfikacja portfela inwestora). W przypadku banku, należy się liczyć z tym, że bank posiada normy ostrożnościowe i limity pozwalające na kredytowanie jednego klienta, co w przypadku dużej kwoty kredytu może uniemożliwić jego udzielenie.
• możliwość rolowania długu. Polega ona na istnieniu zaciąganie długu za pomocą nowych emisji na spłatę zobowiązań poprzednich emisji.
• wzrost prestiżu spółki. Obecność spółki na rynku kapitałowym wskazuje na jej atrakcyjność i dojrzałość.

Koszt finansowania.

Jest to niezwykle istotne kryterium z punktu widzenia firmy. Koszt pozyskanego kapitału wpływa, bowiem na rentowność projektu finansowanego z uzyskanych środków. Optymalny dla spółki sposób finansowania zależy od wielu czynników m.in. możliwości negocjacyjne spółki, jej wielkość, zdolność kredytowa a w przypadku obligacji rating. Emisja obligacji wymaga poniesienia koszty jej przygotowania. Należy, bowiem zatrudnić, podobnie jak w przypadku emisji papierów właścicielskich doradców, którzy pomogą spółce podczas przygotowania emisji – doradcy prawni, finansowi, firma ratingowa.. Mimo, ze w przypadku zaciągania kredytu bankowego spółka nie ponosi tych kosztów, ale również i w tym przypadku naliczone mogą być dodatkowe opłaty związane z różnymi prowizjami np. prowizja przygotowawcza, za rozpatrzenie wniosku kredytowego, za udzielenie kredytu, za jego wcześniejszą spłatę, czy też spółka poniesie koszty związane z rezerwą obowiązkową odprowadzaną przez bank do NBP, czy innych tworzonych z tytułu udzielonego kredytu rezerw. Analizując koszty obsługi zadłużenia należy szczególnie wnikliwie rozważyć sposób oprocentowania zobowiązania spółki. Jeśli spółka zdecyduje się na stałe oprocentowanie, uzyska korzyści w przypadku wzrostu stóp procentowych. Natomiast w razie ich spadku będzie ponosić wyższe koszty finansowania. Dlatego bardzo ważna, przy finansowaniu długiem, jest znajomość struktury czasowej oraz tendencji kształtowania się stóp procentowych w gospodarce.

Emisja obligacji – ograniczenia i ryzyka instrumentu.

Emitentami obligacji mogą być wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające osobowość prawną, czyli spółki akcyjne oraz z ograniczoną odpowiedzialnością. Dopuszczalna jest również emisja przez spółkę komandytowo-akcyjną, ale decyzja zależy od decyzji Walnego Zgromadzeni. Oznacza to, że dostęp do rynku kapitałowego w przypadku papierów dłużnych, ma szersze grono podmiotów niż w przypadku emisji akcji. W przypadku, gdy obligacje będą przedmiotem publicznego obrotu lub warunki emisji to przewidują, funkcjonują one w formie zdematerializowanej. Obecnie jest to zdecydowanie najczęstszy sposób obrotu dłużnymi papierami wartościowymi. W takiej sytuacji prawa i obowiązki emitenta oraz obligatariuszy ( podmiotów nabywających papiery) określone zostają przez warunki emisji. Dematerializacja ułatwia znacznie handel papierami wartościowymi a także poprawia jego bezpieczeństwo oraz pozwala chronić interesy inwestorów. Ewidencję obligacji w formie zdematerializowanej prowadzą: KDPW, domy maklerskie oraz banki. Banki i domy maklerskie prowadzą zapisy na kontach inwestycyjnych.

Przedsiębiorstwo, które wyemitowało obligacje, odpowiada za zobowiązania z nich wynikające całym swoim majątkiem. Dodatkowo, że obligatariusze, jako wierzyciele spółki, w razie jej upadłości są zaspokajani w pierwszej kolejności. Brak terminowego regulowania zobowiązań przez emitenta, powodować może wystąpienie z wnioskiem o upadłość przez inwestora ( obligatariusza). Wyjątkiem od tej reguły są obligacje przychodowe. W tej sytuacji istnieje możliwość ograniczenia odpowiedzialności za zobowiązania do kwoty przychodów lub wartości majątku finansowanego przez obligacje.

W przypadku ogłoszenia likwidacji podmiotu emitującego obligacje, podlegają one natychmiastowemu wykupowi, mimo że faktyczny termin wykupu jeszcze nie nastąpił.

Obligacje mogą być emitowane, jako imienne lub na okaziciela. W przypadku obligacji imiennych warunki emisji mogą ograniczać ich zbywalność.

Spółka może nabywać własne obligacje, ale jedynie w celu ich umorzenia. Są jednak dwa odstępstwa. Pierwsze - zabrania się emitentowi nabyć obligację przed terminem spełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z warunków emisji. Drugą sytuacją, ograniczającą nabycie obligacji własnych, jest brak terminowej realizacji zobowiązań wynikających z obligacji.

Jeżeli warunki emisji nie przewidują konkretnego celu środki finansowe pozyskane dzięki obligacjom korporacyjnym, mogą zostać zagospodarowane przez spółkę w dowolny sposób.

Przypisy

1. ↑ przykładowa ilustracja "doliny śmierci" z prezentacji Centrum innowacji FIRE dostęp - www.sooipp.org.pl
2. ↑ Kodeks Spółek
3. ↑ wiele informacji na ten temat oferują materiały informacyjne przygotowane przez Warszawska Giełdę papierów Wartościowych- np., Warunki wejścia na giełdę" szukaj na www.gpw.pl oraz materiały przygotowane pod egidą KNF( KPWiG) i dostępne na stronach www.knf.pl oraz Fundacji Edukacji Rynku Kapitałowego www.ferk. pl
4. ↑ bardzo wiele informacji na ten temat zawiera materiał przygotowany pod egidą KPWiG autorstwa Mariusz Poślad, Stanisław Thiel; Tomasz Zwoliński.-"AKCJE I OBLIGACJE KORPORACYJNE - OFERTA PUBLICZNA I RYNEK REGULOWANY- wydany w roku 2006